1. Información general
Los acuerdos de no divulgación (también llamados NDA o acuerdos de confidencialidad) se han vuelto cada vez más importantes para las empresas de todos los tamaños, sirviendo como la primera línea de defensa para proteger las invenciones, los secretos comerciales y el trabajo duro de la empresa. Estos acuerdos son fundamentales no solo cuando la información confidencial se ha divulgado por error, sino también cuando dicha divulgación aún no se ha producido.
En esencia, los acuerdos de confidencialidad construyen relaciones de confianza entre dos o más partes. Los acuerdos contemplan situaciones en las que al menos una de las partes comparte información confidencial y de propiedad exclusiva con la otra, y protegen la seguridad inmediata y futura de la información divulgada. Una vez firmado, un acuerdo de confidencialidad permite un diálogo abierto entre las partes, creando un entorno en el que la información se puede discutir libremente y se pueden lograr los verdaderos objetivos de la reunión o relación (p. ej., se puede crear una empresa, se puede establecer una asociación estratégica). establecerse, etc.).
El documento adjunto le permite a su empresa revelar sus planes de negocios sin preocuparse de que un consultor se convierta en un competidor. Un contrato escrito minimiza la confusión, los malentendidos y los errores, y establece las expectativas y obligaciones de cumplimiento de las partes. En todos los sentidos, esto promueve acuerdos comerciales exitosos y rentables.
2. Lista de verificación de lo que se debe y lo que no se debe hacer
La creación de un acuerdo NDA de plan de negocios es el primero de muchos pasos para mantener y proteger el plan de negocios de su organización y otra información confidencial. Los siguientes consejos proporcionarán orientación adicional sobre cómo proteger su empresa:
- La protección de la información de propiedad debe ser la regla y no la excepción. Acostúmbrese a utilizar un acuerdo de no divulgación cada vez que exista la posibilidad de que se divulgue información confidencial.
- Instruir a todos los empleados y asociados de la empresa sobre la importancia, seguridad y protección de la información confidencial. La divulgación ilícita puede ocurrir en cualquier nivel de su organización.
- Muchos dueños de negocios dudan en usar acuerdos de confidencialidad, por temor a que impliquen sospechas o dudas sobre la otra parte. Esto es un error. Los acuerdos de confidencialidad son comunes en los negocios modernos, y la mayoría de las personas no parpadean si se les pide que firmen uno. Si alguien se opone, pregúntese si realmente quiere hacer negocios con esa persona.
- Haga al menos dos copias del acuerdo firmado, una para usted y el resto para las otras partes del acuerdo.
- Guarde el acuerdo de confidencialidad firmado en un lugar seguro. Un acuerdo ejecutado es inútil si no se puede encontrar.
- No confíe en promesas orales de confidencialidad. Son difíciles de probar y son más difíciles de hacer cumplir.
- Además de utilizar un acuerdo de confidencialidad, escriba «CONFIDENCIAL» en negrita en su plan de negocios y cualquier otro documento con información de propiedad exclusiva. Esto recordará a todos la naturaleza de la información y su obligación de protegerla.
- Revise cuidadosamente el acuerdo de confidencialidad. Una talla no sirve para todos.
3. Instrucciones del acuerdo de confidencialidad del plan de negocios
Las siguientes instrucciones, disposición por disposición, lo ayudarán a comprender los términos de su acuerdo de confidencialidad del plan comercial. Los números y letras a continuación (p. ej., Sección 1, Sección 2(c), etc.) corresponden a las disposiciones del contrato. Revise todo el acuerdo antes de comenzar el proceso paso a paso.
- Introducción de Partes. Identifica el documento como un acuerdo de confidencialidad del plan de negocios. Escriba la fecha en que el acuerdo entrará en vigencia (a menudo la fecha en que se firma). Identifique las partes y, en su caso, qué tipo de organización u organizaciones son. Tenga en cuenta que a cada parte se le asigna un nombre (p. ej., «Compañía») que se utilizará a lo largo del acuerdo. La parte que divulga su plan de negocios se denomina «Compañía» y la parte que recibe el plan de negocios se denomina «Destinatario».
- recitales Las cláusulas de «considerando», denominadas considerandos, definen el mundo del acuerdo y ofrecen información clave sobre los antecedentes de las partes. En la muestra, complete los espacios en blanco numerados de la siguiente manera:
- Inserte el nombre de la empresa para la cual se creó el plan de negocios. Si la empresa aún no se ha formado, ingrese el nombre que se utilizará.
- Proporcione una breve descripción de por qué se proporciona el plan de negocios al destinatario (por ejemplo, con fines de consultoría o contabilidad).
- Sección 1: Información Confidencial. Define “información confidencial” para fines del acuerdo. Ingrese el número de días que tiene la Compañía para entregar el Plan de Negocios al Destinatario después de que se haya firmado el acuerdo y el número de días que tiene la Compañía para identificar la información verbal como confidencial.
- Sección 2(a): Tratamiento de la información confidencial por parte del destinatario. Explica cómo el Destinatario tratará la información confidencial. Tenga en cuenta dos detalles importantes: (1) el Destinatario puede usar la información solo para los fines previstos por la Compañía (por ejemplo, si la información se divulgó para que el Destinatario pudiera determinar si realizar o no una inversión, la información puede usarse solo para ese propósito). objetivo); y (2) el Destinatario puede dar la información solo a ciertas personas dentro de su propia organización.
- Sección 2(b): Plan de Negocios e Información Confidencial Tangible. Indica cómo el Destinatario debe manejar el plan de negocios y las representaciones físicas de la información confidencial (por ejemplo, dibujos, discos o informes, y no conversaciones o presentaciones).
- Sección 2(c): Excepciones.Estas son excepciones enumeradas a las reglas generales en un acuerdo de no divulgación. Esta sección detalla cuatro situaciones en las que la divulgación por parte de una parte de “información confidencial del PLAN DE NEGOCIOS ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN 3 © LEGALZOOM.COM, INC. 2008” no viola el acuerdo. Primero: si la “información confidencial” ha sido hecha pública por alguien que no sea el Destinatario. Segundo: si la “información confidencial” hubiera sido proporcionada al Receptor de manera no confidencial con anterioridad. En otras palabras, la información se proporcionó al Receptor antes de que él o ella firmara el acuerdo, tiempo durante el cual la información no se consideró confidencial o se proporcionó de una manera que sugería que no lo era. Tercero: si el Destinatario está legalmente obligado a proporcionar información confidencial. Si este es el caso, sin embargo, el Destinatario debe alertar a la Compañía de inmediato, para que la Compañía pueda limitar el daño potencial. Cuarto: si la información confidencial fue desarrollada de forma independiente por el Destinatario sin incumplir el acuerdo. En otras palabras, si el Destinatario generó la misma información sin referencia a datos protegidos. La cuarta excepción se incluye porque muchos financistas, inversionistas y dueños de negocios la requerirán.
- Sección 3: Plazo. Establece que el Receptor debe tratar la información confidencial como confidencial durante un cierto número de años después de que se proporcione. Ingrese el número de años que desea que esta información esté protegida.
- Sección 4: Sin licencia. Reafirma que la información confidencial se comunica solo con un propósito comercial específico. En otras palabras, el Destinatario no recibe ningún derecho de propiedad sobre la información a través de este acuerdo.
- Sección 5: Sin publicidad. Indica que el Beneficiario y la Empresa mantendrán la confidencialidad de sus transacciones. Esto se usa típicamente para empresas conjuntas, adquisiciones, fusiones y arreglos similares, donde la divulgación de la relación podría disminuir el valor de una empresa o su negocio.
- Sección 6: Ley aplicable y compensación equitativa . Permite que una de las partes, a menudo la Compañía, elija las leyes estatales que se utilizarán para interpretar el acuerdo. Tenga en cuenta que esta no es una disposición de lugar: el lenguaje incluido no afectará dónde se puede presentar un reclamo potencial. Escriba el estado aplicable en el espacio en blanco proporcionado. La disposición también permite que la Compañía busque una compensación equitativa (es decir, recursos judiciales que requieran que una parte realice o se abstenga de realizar ciertos actos) por cualquier violación del acuerdo.
- Sección 7: Acuerdo completo. El acuerdo de las partes de que el documento que firman es “el acuerdo” sobre la información confidencial. En otras palabras, si surgen acuerdos o promesas anteriores, prevalecerá el acuerdo firmado. La cláusula también requiere que los cambios sean por escrito y firmados por ambas partes.
- Sección 8: Sin cesión. Indica que el Destinatario no puede transferir sus obligaciones en virtud del acuerdo a un tercero.
- Sección 9: Divisibilidad. Protege los términos del acuerdo en su totalidad, incluso si una parte se invalida posteriormente. Por ejemplo, si se aprueba una ley estatal que prohíba las disposiciones de elección de ley, no se anulará todo el acuerdo. En cambio, solo se invalidaría la sección que trata sobre la elección de la ley aplicable, dejando el resto del acuerdo ejecutable.
- Sección 10: Avisos. Enumera las direcciones a las que se enviará toda la correspondencia oficial o legal.
- Sección 11: Sin renuncia implícita. Explica que si la Compañía ignora o permite que el Destinatario incumpla una obligación relacionada con la información confidencial, no significa que la Compañía renuncie a sus derechos futuros para hacer cumplir las mismas obligaciones.
- Sección 12: Títulos. Señala que los encabezados al comienzo de cada sección están destinados a organizar el documento y no deben considerarse partes operativas del acuerdo.