Si ha decidido comprar un negocio existente, debe comprender lo que implica crear un buen acuerdo de compra de una pequeña empresa para proteger sus intereses.
Ha evaluado las ventajas y desventajas de iniciar un nuevo negocio desde cero en comparación con adquirir una empresa existente , ya sea comprando una franquicia o comprando un negocio existente independiente.
Ahora que ha decidido comprar un negocio existente y sabe qué compañía quiere comprar, necesita solidificar formalmente la transacción con un acuerdo de compra de negocios.
comprar un negocio
Cualquier compra de un negocio existente debe hacerse con un acuerdo de compra de negocios por escrito. Este es un documento legal que establece los términos de la transferencia.
Aunque se llama compra comercial, puede ser más apropiado llamarla compra de activos y pasivos comerciales. No es posible efectuar una transferencia simplemente declarando, por ejemplo, «La reparación de automóviles de Joe se transfiere por la presente a Bill». Lo que realmente se está transfiriendo son varios tipos de activos y pasivos. Uno de esos activos es el nombre «Joe’s Auto Repair» y la reputación y la buena voluntad que se adjunta a ese nombre.
Por lo tanto, el acuerdo de compra de negocios debe enumerar específicamente qué activos y pasivos se transfieren. Esto es cierto independientemente de si la empresa está estructurada como propiedad única, alguna forma de sociedad, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o una corporación.
Contenido de un acuerdo de compra de negocios
Un acuerdo de compra de negocios bien redactado establecerá todos los términos de la venta, incluidos:
- Los términos financieros de la transferencia, como el precio de compra y el tiempo y forma de pago; esto puede implicar un depósito inicial, ya sea con un pago global del saldo al cierre o pagos a plazos si el vendedor está financiando la venta
- Una descripción de lo que se transfiere, como activos físicos específicos, listas de clientes y proveedores, y el nombre de la empresa, así como cualquier derecho de autor, patente, marca comercial, nombre comercial u otra propiedad intelectual; esto puede incluir la forma en que se transferirán los activos, como con una factura de venta ejecutada por el vendedor al cierre
- Una descripción de cuáles, si las hay, las deudas del negocio están siendo asumidas por el comprador
- La fecha, hora y lugar de cierre
- Protecciones para el vendedor, por ejemplo, al proporcionar que los activos físicos se transfieran en la condición «tal cual», o que ciertos activos no se incluyan en la venta y sigan siendo propiedad del vendedor.
- Cualquier contingencia que deba cumplirse antes de que el comprador esté obligado a completar la compra.
Si corresponde a la transacción, el acuerdo de compra de negocios también puede incluir disposiciones:
- Indicando cualquier garantía o garantía que hace el vendedor; Estos se discuten más adelante
- Prohibir que el vendedor compita con la empresa, lo que comúnmente se conoce como convenios de no competencia y no solicitación.
- Requerir que el vendedor mantenga la confidencialidad en cuanto a cierta información, comúnmente conocida como acuerdos de confidencialidad y no divulgación
- Proporcionar la transferencia o cesión de cualquier contrato de arrendamiento (y depósitos de seguridad relacionados), licencias o permisos; Es posible que sea necesario transferir cuentas de teléfono y otras cuentas de servicios públicos a nombre del comprador, o es posible que sea necesario abrir cuentas nuevas.
- Exigir al vendedor que proporcione al comprador una formación específica en cuanto a la operación del negocio
Si el negocio que se compra es una corporación, también puede ser necesario tener un acuerdo de compra de acciones para pequeñas empresas. Una transferencia de los activos de una corporación puede tener consecuencias fiscales diferentes a las de una transferencia de acciones, por lo que es importante buscar asesoramiento fiscal competente como parte de su proceso de compra.
Precio de compra y términos
El precio de compra debe considerar varios factores, como el valor de los activos y las deudas que se transfieren. Una consideración menos concreta será la evaluación de cada parte del potencial de ingresos del negocio.
El acuerdo puede establecer un precio de compra único o puede asignar el precio total entre varias categorías, como mercancías o inventario, cuentas por cobrar , equipo, fondo de comercio, etc. La asignación generalmente se realiza con fines impositivos o para permitir un al volver a calcular la fecha de cierre.
Garantías, Representaciones y Contingencias
Hay ciertas garantías, representaciones y contingencias que son comunes a la venta de un negocio. Estos generalmente representan factores que pueden permitir al comprador salirse del acuerdo de compra.
Aunque los detalles variarán con el negocio que se transfiere, las siguientes son garantías y representaciones bastante comunes que realiza el vendedor:
- El vendedor es el verdadero dueño del negocio.
- El vendedor tiene el título negociable de los activos que se venden.
- No hay contratos no revelados, sentencias, gravámenes, acciones legales, responsabilidades fiscales, violaciones ambientales, investigaciones gubernamentales u otros reclamos relacionados con o contra el negocio.
- Se han pagado todos los impuestos, incluidos los impuestos estimados y las retenciones de impuestos de los empleados.
- A partir de la fecha de cierre, las instalaciones y el equipo pasarán todas y cada una de las inspecciones requeridas por las reglamentaciones gubernamentales.
Las contingencias comunes incluyen:
- Que el comprador pueda obtener financiación por un importe determinado, a un tipo de interés máximo determinado, durante un tiempo máximo determinado
- La capacidad del comprador para obtener el consentimiento del arrendador para asumir un contrato de arrendamiento, si se transfiere la propiedad arrendada, o para obtener un nuevo contrato de arrendamiento en ciertos términos.
- El vendedor proporciona al comprador varios documentos, como estados financieros y registros, copias de contratos de arrendamiento y contratos, certificaciones de pago de impuestos y documentos de propiedad de activos.
Comprar un negocio no es un asunto simple. El asesoramiento legal competente y el asesoramiento fiscal son esenciales para crear un buen acuerdo de compra de pequeñas empresas, uno que protegerá su considerable inversión y ayudará a contribuir a su éxito futuro.