California. Estatuto de Supervivencia No Aplicable a Sociedades Anónimas Extranjeras

La semana pasada, la Corte Suprema de California decidió que la Sección 2010 del Código de Sociedades , que rige la liquidación y supervivencia de las sociedades disueltas, no se aplica a las sociedades extranjeras.

El caso surgió de la demanda por asbesto de Walter y Karen Greb en 2008 contra Diamond International Corporation y varias otras entidades. Aunque Diamond se había disuelto durante muchos años, los Grebs buscaron la recuperación del seguro de responsabilidad no agotado que cubría a Diamond durante las décadas en que operaba en California.

Diamond objetó , alegando que más de tres años antes había obtenido una disolución corporativa de conformidad con las leyes de Delaware, donde se incorporó. De conformidad con el estatuto de supervivencia de tres años de Delaware, Diamond no tenía capacidad para ser demandado. Los Grebs se opusieron a la moción, argumentando que su acción estaba permitida bajo el propio estatuto de supervivencia de California, Sección 2010.

Tanto el tribunal de primera instancia como el tribunal de apelaciones se pusieron del lado de Diamond y concluyeron que se aplicaba el estatuto correspondiente de Delaware.

La sección 2010 establece: "Una corporación que se disuelve, no obstante, continúa existiendo con el propósito de liquidar sus asuntos, enjuiciar y defender acciones por o contra ella y permitirle cobrar y cumplir obligaciones, disponer y transmitir su propiedad y cobrar y dividir sus activos, pero no con el propósito de continuar el negocio, excepto en la medida en que sea necesario para su liquidación". La sección no establece ningún límite de tiempo para demandar a una corporación disuelta por daños que surjan de su conducta previa a la disolución; la única limitación es el estatuto de limitaciones aplicable en relación con cada causa de acción.

Al decidir que el estatuto de supervivencia no se aplicaba a las corporaciones extranjeras, el tribunal resolvió una división entre los tribunales de apelación de California sobre el asunto. El fallo de la Corte Suprema anula la decisión del Tercer Distrito de Apelaciones de North American Asbestos Corp. contra la decisión de la Corte Superior II . El tribunal señaló: "La cuestión de la política relativa a si las disposiciones del estatuto de supervivencia de California deben aplicarse tanto a las empresas extranjeras como a las nacionales es propiamente un asunto que debe determinar la Legislatura, no este tribunal".

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