El traspaso y la terminación de una sociedad general

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Una sociedad general se crea automáticamente en virtud de la legislación estatal cuando dos personas o entidades acuerdan hacer negocios juntos y compartir las ganancias y las pérdidas. Los términos de la transferencia de los intereses de la sociedad o la terminación de una sociedad son determinados por la ley estatal y las disposiciones del acuerdo de sociedad, si lo hubiera.

Transferencias de intereses

El interés de un socio en una sociedad general representa su derecho a participar en una cierta proporción de los beneficios, pérdidas y distribuciones de la sociedad. En virtud de la ley estatal, una participación en una sociedad general es libremente transferible, a menos que un acuerdo de asociación restrinja las transferencias de intereses. Cuando la transferencia de una participación en una sociedad general da lugar a un cambio en la composición de la sociedad, la ley estatal trata la sociedad como disuelta automáticamente a favor de una nueva sociedad, aunque la nueva sociedad sigue teniendo derecho a continuar los negocios de la sociedad. La mayoría de los acuerdos de asociación contienen restricciones a la transferencia. Entre las restricciones más comunes se encuentra el derecho de preferencia. En virtud del derecho de preferencia, un socio puede transferir su interés a una parte externa sólo si ofrece su interés a cada uno de los otros socios primero, en términos al menos tan favorables como los términos que ofreció a la parte externa, y cada uno de los socios rechaza la oferta.

Venta de activos

Si todos los socios desean retirarse de una sociedad general, pueden simplemente vender los activos de la sociedad a un tercero y utilizar el producto para satisfacer a los acreedores de la sociedad. Esta parte externa puede ser otra sociedad, un individuo, una corporación, una LLC o un fideicomiso. Sin embargo, el problema de la transferencia de todos los activos de una sociedad es que es difícil transferir el fondo de comercio, es decir, el valor económico de la reputación comercial de la sociedad, si todos los socios que crearon el fondo de comercio se retiran de la sociedad.

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Disolución

La ley estatal regula la disolución de las sociedades colectivas. Algunas de esas leyes son obligatorias y otras se aplican únicamente en ausencia de una disposición pertinente en un acuerdo de asociación. En virtud de la Ley de sociedades uniformes, promulgada por la mayoría de los estados, a falta de un acuerdo de asociación, todos los socios se reparten las ganancias y las pérdidas por igual. Independientemente de que exista o no un acuerdo de asociación, una asociación que se haya disuelto y esté en proceso de distribuir sus activos debe satisfacer primero a los acreedores de la asociación, y debe distribuir cualquier propiedad excedente a los socios en proporción a sus respectivos intereses en la asociación.

Responsabilidad

La disolución de una sociedad y la distribución de sus activos no exime necesariamente de responsabilidad a los socios. Incluso si la sociedad ya no posee activos y no está haciendo negocios, los acreedores de la sociedad pueden demandar a los socios individuales por las deudas de la sociedad y satisfacer cualquier juicio de los activos personales de los socios. Dado que cualquier socio tiene el derecho de obligar a toda la sociedad a cumplir una obligación de deuda, un acreedor de la sociedad puede incluso demandar a un socio por una obligación de deuda contraída por otro socio en nombre de la sociedad. La sociedad puede poner fin al derecho de cualquier socio a vincular aún más la sociedad mediante la publicación de un aviso público de su disolución y la terminación de las operaciones comerciales en la forma requerida por la ley estatal.