El derecho a demandar a un Director de la Junta

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Aunque la junta directiva de una corporación ejerce una autoridad considerable sobre los asuntos corporativos, los accionistas son la autoridad final de la corporación. Las acciones representan participaciones de propiedad en una corporación y cuando los directores corporativos emprenden acciones que perjudican a la corporación, perjudican el valor de las acciones corporativas. La ley de los Estados Unidos autoriza a los accionistas a demandar a los directores de la empresa por actos ilícitos que perjudiquen a la empresa o al valor de sus acciones. Se denominan acciones colectivas de accionistas y demandas derivadas de accionistas.

Deberes fiduciarios

Los directores de las empresas están sujetos a los deberes fiduciarios de cuidado y lealtad. El deber de cuidado requiere que un director ejerza el debido cuidado al administrar los activos corporativos. El deber de lealtad requiere que un director evite conflictos de intereses no revelados. Por lo general, no puede dedicarse a la autogestión aprovechando los actos realizados en nombre de la empresa, salvo para recibir una compensación autorizada por la empresa. Esta norma se flexibiliza a veces cuando la transacción en cuestión también es aprobada por partes desinteresadas. Por lo general, una junta tampoco puede aprovechar ninguna oportunidad comercial recibida como resultado de su relación con la sociedad. Los deberes fiduciarios pueden utilizarse para definir muchos tipos diferentes de actos ilícitos que pueden o no estar explícitamente prohibidos por la ley, pero por lo general el deber fiduciario significa que el miembro de la junta debe anteponer los intereses de la sociedad a sus propios intereses individuales.

La Regla de Juicio Comercial

La "regla del criterio comercial" aísla a un director de la responsabilidad por tomar simplemente malas decisiones. Mientras pueda establecer que actuó de buena fe, no se dedicó a la autogestión y se mantuvo razonablemente bien informado de las actividades de la empresa, es probable que esté protegido por la regla del criterio comercial. El propósito de la regla del criterio comercial es dar a los directores espacio para ejercer un juicio independiente sin tener que temer una demanda de alguien que no esté de acuerdo con su decisión o que esté descontento con su resultado final.

Demandas de los accionistas

Los accionistas pueden entablar dos tipos de demandas contra los directores: demandas colectivas de accionistas y demandas derivadas de accionistas. La diferencia entre los dos es en gran medida una diferencia de forma. En una demanda colectiva de accionistas, se designa a un accionista para que represente a una clase de demandantes, a saber, los demás accionistas de la sociedad que han sido perjudicados por las acciones del director demandado. Los juicios de acción colectiva de accionistas son especialmente útiles para las acciones contra los directores de grandes empresas públicas que tienen miles de accionistas. En una demanda derivada de accionistas, un accionista representa a la propia empresa, en lugar de sus accionistas, y demanda por un error cometido por el director contra la propia empresa por el que ésta se niega a pedir reparación, o "hacer lo correcto". Antes de presentar una demanda derivada de los accionistas, el accionista debe exigir primero que la sociedad repare el perjuicio, a menos que dicha exigencia sea obviamente inútil. El accionista puede demandar al director en nombre de la empresa sólo si la empresa -en efecto, sus directores y funcionarios- se niega a reparar el perjuicio por el que se va a presentar la demanda.

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Demandantes no accionistas

Aunque la mayoría de las demandas contra directores individuales son presentadas por accionistas, los no accionistas pueden demandar a directores corporativos individuales si han sido personalmente perjudicados por las acciones del demandado. El daño a la sociedad o a sus accionistas no es motivo para presentar una demanda por un tercero. Los directores pueden incurrir en responsabilidad civil por diversos actos ilícitos, como el incumplimiento de contratos de empleo, la difamación, el acoso sexual y el fraude.