Cómo formar una corporación de Delaware
Delaware es un estado popular para los dueños de negocios. Obtenga más información sobre los formularios que necesitará para formar una corporación en Delaware, incluidos detalles sobre tarifas e impuestos, cuánto tiempo lleva el proceso y más.
Beneficios de una Corporación
Cuando forma una corporación, sus activos personales están protegidos de responsabilidad por las obligaciones financieras de su empresa. Una corporación también puede ayudar a proteger sus activos personales si alguien demanda a un empleado corporativo. Formar una corporación también puede resultar en beneficios fiscales.
Muchas grandes corporaciones eligen incorporarse en Delaware porque el estado es conocido por tener leyes corporativas bien desarrolladas y favorables a los negocios. Los propietarios de pequeñas empresas en otros estados que están considerando constituirse en Delaware pueden desear sopesar las posibles ventajas frente al costo adicional de constituirse en un estado mientras hacen negocios en otro.
Requisitos para constituirse en Delaware
Preparando su Certificado de Incorporación
Una corporación de Delaware existe tan pronto como presenta su certificado de incorporación ante el Secretario de Estado. Para formar una corporación, debe enviar por correo o fax un certificado de incorporación y una portada a la oficina del Secretario de Estado y pagar una tarifa. Los artículos de incorporación deben incluir lo siguiente:
- Nombre de la corporación
- Objeto social
- Detalles sobre la estructura accionaria de la corporación
- Agente registrado
- Nombres y direcciones de los incorporadores
Estructura de existencias
Una corporación puede tener diferentes tipos de acciones, llamadas clases o series. Estos tipos de acciones pueden tener diferentes ventajas, por ejemplo, una puede ofrecer derechos de voto mientras que otra no. El Certificado de Incorporación de la sociedad anónima debe cumplir con los siguientes requisitos en cuanto a la estructura accionaria:
Si sólo habrá una clase de acciones, el certificado de incorporación deberá expresar el número total de acciones autorizadas. También debe enumerar el valor nominal de las acciones o indicar que no existe valor nominal.
Si habrá más de una clase de acciones, el certificado de incorporación debe incluir la siguiente información adicional:
El certificado debe indicar el número total de acciones, el número de acciones en cada clase y, para cada clase, el valor nominal de las acciones o que las acciones no tienen valor nominal.
El certificado también deberá enumerar las designaciones, facultades, preferencias, derechos, calificaciones, limitaciones y restricciones aplicables a cada clase o serie de acciones. Alternativamente, el certificado puede indicar que la junta directiva determinará estos asuntos.
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Nombrando su Corporación
Antes de enviar su certificado de incorporación, puede determinar si su nombre corporativo propuesto está disponible realizando una búsqueda en el sitio web del Secretario de Estado. Puede reservar un nombre comercial durante 120 días presentando una solicitud en línea o por escrito al Secretario de Estado. El nombre de su corporación debe cumplir con los siguientes requisitos:
El nombre de su corporación debe incluir una de estas palabras: "asociación", "compañía", "corporación", "club", "fundación", "fondo", "incorporado", "instituto", "sociedad", "sindicato" "sindicato" o "limitado", o la abreviatura de una de estas palabras.
El nombre de su corporación debe distinguirse del nombre de cualquier corporación, compañía de responsabilidad limitada, sociedad, sociedad limitada o fideicomiso estatutario registrado o reservado con el Secretario de Estado, a menos que la parte que actualmente usa el nombre dé su consentimiento por escrito.
Especificación de incorporadores
La función principal de un incorporador es presentar el certificado de incorporación. Los nombres y direcciones de los fundadores deben figurar en el certificado. Al especificar incorporadores, debe cumplir con los siguientes requisitos:
Su corporación debe tener al menos un incorporador.
Un incorporador puede ser una persona, corporación, sociedad o asociación. El incorporador no tiene que residir o estar incorporado en Delaware.
Si el certificado de incorporación no nombra directores iniciales, los incorporadores deben celebrar una reunión organizativa para elegir directores. También pueden aprobar los estatutos iniciales y hacer lo que sea necesario para administrar el negocio hasta que se elijan los directores. Una vez que se nombran los directores, los incorporadores no tienen más funciones.
Especificación de directores
Los directores corporativos determinan las políticas y estrategias corporativas. También son responsables de administrar los negocios de la corporación, aunque a menudo delegan la administración diaria a los funcionarios. Al momento de especificar directores, debe cumplir con los siguientes requisitos:
Debe haber al menos un director.
No hay un número máximo de directores, pero el número de directores debe indicarse en el certificado de incorporación o en los estatutos.
Un director debe ser una persona, pero un director no necesita poseer acciones en la corporación. El certificado de incorporación o los estatutos pueden incluir limitaciones adicionales sobre quién puede desempeñarse como director.
Especificación de un agente registrado
Un agente registrado es una persona o entidad que una corporación designa para recibir documentos legales en nombre de la corporación. El agente registrado es responsable de enviar esos documentos a la corporación.
Cada corporación de Delaware debe tener un agente registrado que tenga una dirección real en Delaware.
Un agente registrado puede ser una persona que resida en Delaware o una entidad comercial que esté autorizada para hacer negocios en ese estado.
Una corporación puede actuar como su propio agente registrado si está ubicada físicamente en Delaware.
El sitio web del Secretario de Estado tiene una lista de agentes registrados en Delaware.
Declaración de un propósito corporativo
Puede indicar el propósito de su corporación en términos generales para permitir flexibilidad en caso de que la naturaleza de su negocio cambie con el tiempo. Bajo la ley de Delaware, es suficiente declarar que “el propósito de la corporación es participar en cualquier acto o actividad legal para la cual las corporaciones pueden organizarse bajo la Ley General de Corporaciones de Delaware”.
Determinación de los estatutos de incorporación
Los estatutos de una corporación son sus reglas internas y procedimientos operativos. No se presentan ante el Secretario de Estado. Los estatutos pueden incluir cualquier disposición relacionada con los negocios y asuntos de la corporación o los derechos y poderes de la corporación y sus directores, funcionarios, accionistas y empleados.
Los estatutos de su corporación deben cumplir con los siguientes requisitos:
Los incorporadores o directores deben aprobar los estatutos iniciales.
Los estatutos no pueden incluir nada que sea inconsistente con la ley o el certificado de incorporación.
Costos de incorporación en Delaware
El Secretario de Estado de Delaware requiere una tarifa al presentar un certificado de incorporación o reservar un nombre de corporación. Las corporaciones también están obligadas a pagar impuestos sobre la renta estatales y federales y un impuesto de franquicia.
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