Cómo cambiar una corporación a una LLC sin disolver la corporación
Si desea convertir su corporación en una LLC, el proceso tradicional es lento y complicado. Pero en muchos estados, hay una forma más fácil y menos costosa.
Si bien puede que no suceda todo el tiempo, no es inusual que los accionistas de una corporación hablen sobre cambiar la corporación a una LLC o una compañía de responsabilidad limitada. Hay una serie de razones por las que los accionistas podrían decidir que tal cambio en la estructura empresarial es beneficioso.
Corporación contra LLC
Se requiere un nombre corporativo para incluir "Inc." o "Incorporado" o algún otro indicador de que la entidad es una corporación, mientras que el nombre de una LLC debe incluir "LLC" u otro indicador similar de que es una compañía de responsabilidad limitada. Sin embargo, hay más diferencias entre las dos entidades que la forma en que se estilizan sus nombres.
Una razón común para cambiar una corporación a una LLC es evitar la doble imposición. Una corporación se enfrenta a una doble tributación porque los ingresos que obtiene se gravan primero en sus manos y luego, por segunda vez, en manos de sus accionistas.
Una LLC, por otro lado, ofrece "transferencia de impuestos" (a menos que elija pagar impuestos como una corporación); es una entidad de transferencia, lo que significa que no paga impuestos sobre los ingresos que obtiene. En cambio, este ingreso "pasa" a sus miembros, donde luego se grava.
Hay otras razones por las que la forma de estructura comercial de LLC puede ser más beneficiosa que la forma incorporada. Por un lado, una LLC ofrece una estructura de administración más flexible, que los accionistas de su corporación pueden encontrar deseable, y no se requiere que las ganancias se distribuyan de acuerdo con los porcentajes de propiedad.
Además, las corporaciones también deben cumplir con requisitos de cumplimiento más estrictos, como celebrar reuniones anuales y mantener actas adecuadas de las reuniones. Si bien a menudo se recomienda que las LLC hagan lo mismo, dichas formalidades no son requisitos reales.
Cambio de corporación a LLC: la ruta tradicional
Cambiar una corporación a una LLC no es una tarea imposible, pero la forma tradicional de hacerlo puede ser bastante complicada y costosa, ya que requiere que primero forme una nueva LLC y luego transfiera los activos y pasivos de la corporación a la nueva. LLC e intercambiar acciones de los accionistas por membresías de LLC y luego, finalmente, disolver la corporación.
Afortunadamente, es posible convertir una corporación en una LLC sin pasar por este procedimiento más complicado. También revise: S Corp vs. LLC
Tomando un enfoque más simplificado, si su estado lo permite
Si cree que hay beneficios al convertir su corporación en una LLC, ¿es posible hacerlo sin disolver la corporación?
Muchos estados prevén un proceso de conversión de entidades comerciales que es menos complicado y más económico que el método tradicional. El uso de dicho proceso de conversión para cambiar la corporación a LLC no requiere que disuelva su corporación.
En cambio, en lugar de formar una LLC, la corporación se convierte en una LLC. Además, los activos y pasivos corporativos se transfieren automáticamente a la nueva LLC.
Sin embargo, hay algunos estados que no ofrecen este proceso de conversión más simplificado. Deberá consultar con la agencia responsable de las corporaciones en el estado en el que se formó su corporación y ver si hay un proceso de conversión disponible.
Al hacer su investigación, puede descubrir que su estado prevé un proceso de fusión en lugar de un proceso de conversión. Si bien un proceso de fusión no es tan complicado como la forma tradicional de convertir su corporación en una LLC (por ejemplo, una fusión también transferirá automáticamente los activos y pasivos de su corporación a la nueva LLC), estará tratando con dos entidades separadas: la nueva LLC que primero debe formar, así como la corporación y, una vez que se complete el proceso, deberá disolver la corporación.
Si el estado en el que se formó su corporación no proporciona un proceso de conversión de entidad comercial y aún desea cambiar su corporación a una LLC, lamentablemente tendrá que pasar por la ruta más tradicional y costosa que implica una serie de pasos formales, incluyendo la disolución de su corporación.
Siguiendo los pasos correctos para la conversión
Debido a que cada estado que ofrece un proceso de conversión de entidad comercial tendrá diferentes requisitos, no es posible dentro del alcance de este artículo mencionar todo lo que deberá hacer; sin embargo, en general, es probable que tengas que hacer lo siguiente:
- Plan de Conversión . La mayoría, pero no todos, los estados que prevén un proceso de conversión requieren que prepare un plan de conversión. El contenido de dicho plan variará según su estado, por lo que es importante verificar los requisitos si se requiere dicho plan. Algunos estados también pueden requerir que la junta directiva de la corporación adopte el plan antes de presentarlo a los accionistas para su aprobación. Deberá cumplir con todos los pasos relacionados con el plan de conversión que se requieran según las leyes de su estado.
- Aprobación. El plan de conversión, si se requiere, deberá ser aprobado por la mayoría de los accionistas de la corporación. Si no se requiere un plan, entonces la mayoría de los accionistas deberá aprobar la conversión en sí; por ejemplo, las leyes estatales pueden requerir que los accionistas aprueben una resolución de la junta directiva para convertir la corporación en una LLC. Si los artículos de incorporación o los estatutos corporativos estipulan una mayoría específica para cualquier voto, entonces se requerirá la aprobación de esa mayoría.
- Presentación de Documentos Requeridos. Además de la presentación de un documento o formulario de conversión, conocido por varios nombres, incluidos certificado de conversión, artículos de conversión y declaración de conversión, es posible que también deba presentar otros documentos, como artículos de organización para la nueva LLC. , y/o un certificado de formación de la LLC. Las tarifas de presentación para el proceso de conversión también varían de un estado a otro. Cuando obtenga una conversión de su corporación a una LLC a través del proceso de conversión de entidad comercial de su estado, los activos y pasivos de la corporación se transferirán automáticamente a la LLC.
Consecuencias fiscales
Si bien la mayoría de los estados ofrecen este proceso de conversión más simplificado que le permite convertir su corporación en una LLC sin seguir los pasos formales para disolverla, debe tener en cuenta que las consecuencias impositivas de cambiar la estructura de su negocio de una corporación a una LLC pueden ser extremadamente complicado y potencialmente bastante oneroso, independientemente del proceso que utilice para convertir su corporación. Por lo tanto, se recomienda enfáticamente que consulte con un asesor fiscal calificado antes de embarcarse en la conversión de su corporación a una LLC.
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